В закладки

Всем привет! На связи Илья Королев, управляющий портфелем ФРИИ. С этой осени мы инвестируем в иностранных юрисдикциях. За последние пару месяцев мы уже закрыли 5 сделок в US, кстати, недавно анонсировали сделку с Fantasy Invest, которую структурировали по схеме SAFE.

В этом тексте расскажу об особенностях SAFE (Simple Agreement for Future Equity) и Convertible Note/Loan, который у нас в России называют конвертируемым займом. Мы в фонде работаем и по SAFE, и по «конверту», поэтому нам есть, с чем поделиться.

Колонка будет полезна тем, кто планирует привлекать международные инвестиции и хочет разобраться в подводных камнях самых используемых инструментов.

Текст состоит из нескольких тем:

  • Что такое конвертируемый займ в международной юрисдикции;
  • Что такое SAFE;
  • Плюсы того и другого;
  • Краткий вывод.

В переговорах стартапа с инвесторами существуют два ключевых параметра: прединвестиционная оценка компании (на ранних этапах субъективная) и сумма инвестиций (сколько нужно, чтобы добежать до следующего раунда). При этом на seed и pre-seed стадиях, как правило, недостаточно метрик и артефактов, подтверждающих бизнес-модель и потенциал роста компании.

В результате оценка превращается в нетривиальную задачу для фаундера и для инвестора, имеющих противоположные цели в этом противостоянии. Переговоры могут сильно затягиваться, а время на ранней стадии критично — нужно быстро искать и тестировать гипотезы, адаптироваться к рынку, работать с клиентами. Но поскольку выручки либо нет, либо она слишком маленькая, нужно внешнее финансирование. Получается замкнутый круг.

Чтобы нивелировать риски и убрать сложные структуры используют конвертируемый займ и SAFE. SAFE умещается на 2-3 страницах, а конвертируемый займы может занять чуть больше. Инструменты позволяют быстро получить деньги, поскольку откладывают оценку компании и переговоры по ключевым условиям участия инвестора в капитале на следующие раунды инвестиций. Чаще всего откладывают на раунд A, когда уже будут метрики, выручка, финансовая модель, протестированные каналы привлечения клиентов. В случае если последующее финансирование не привлекается, а компания продается, и SAFE, и конвертируемый заем могут иметь условие о праве инвестора вернуть сумму инвестиций.

Convertible Note

Наиболее распространенный способ привлечения инвестиций на ранних стадиях на международном рынке. Вместо того, чтобы выпускать акции, компания заключает договор займа, по которому она привлекает средства от инвестора. У конвертируемого займа есть срок действия и процентная ставка, которая начисляется на сумму финансирования. В долларах это обычно 2-8%, в рублях — 5-15%. У инвестора есть право конвертации суммы займа и накопленных процентов в акции компании после наступления определенных событий. Это либо последующее финансирование с выпуском акций от сторонних или текущих инвесторов. Либо окончание срока действия займа — maturity date, после которого займ конвертируется в акции определенного класса, согласованного в договоре займа. Но конвертация по maturity — редкий случай. Чаще всего конвертация происходит на раунде А в тот класс акций, который будет на этом этапе финансирования.

Фаундер и инвестор заранее договариваются о сроке займа, процентной ставке, о том, будет ли конвертация происходить на сумму займа с процентами или сумма займа будет конвертиться в акции, а процент выплачиваться. Помимо этого, в конвертируемом займе можно предусмотреть еще ряд переменных параметров, позволяющих при необходимости более точно выстроить отношения фаундера и инвестора:

  1. Valuation Cap, или верхняя граница стоимости компании (чаще всего pre-money), при которой будет проходить конвертация. Например, инвестор и фаундер определили ее в 8 млн долларов. Это значит, что при последующем финансировании конвертация для инвестора будет происходить, исходя из такой оценки компании, если оценка компании на раунде будет выше, либо по оценке раунда, если она ниже 8 млн.

  2. Дисконт, который получит инвестор к следующему раунду. Его также можно заложить в условия сделки по желанию сторон. Например, компания поднимает следующий раунд по оценке pre-money 10 млн долларов, а у инвестора дисконт — 20%, тогда его заем конвертируется по оценке 10 млн — 20% = 8 млн долларов.
  3. Минимальный порог следующего квалифицированного раунда финансирования. Значит, что конвертация будет происходить, если следующий раунд финансирования будет не менее определенной суммы — например, 500 тысяч долларов.

  4. Maturity Date – срок действия займа и условия, что происходит за займом. Либо происходит выпуск привилегированных акций с определенными правами и соответственно конвертация, либо возврат займа с накопленными процентами.

SAFE

SAFE расшифровывается как Simple Agreement for Future Equity — простое соглашение о будущих акциях. Этот тип соглашения разработан командой YCombinator в конце 2013 года во время бума инвестиций. Он стал альтернативой заемным инструментам, у которых есть ряд слабых сторон для стартапов. Например, можно взять несколько конвертируемых займов, но есть риск того, что сразу несколько инвесторов при определенных условиях придут и потребуют возврат — такой исход может разрушить компанию.

SAFE — это не долговой инструмент, а право инвестора на получение определенного количества акций в будущем или право вернуть сумму с заданными параметрами в случае ликвидационного события. У него нет срока действия, при истечении которого заем нужно вернуть, и процентной ставки. Идея SAFE в том, чтобы еще больше упростить и стандартизировать договоры для привлечения финансирования без нагромождения корпоративных процедур и юридических издержек и освободить стартап от необходимости платить проценты как в займе (а инвестора — периодические налоги на эти проценты).

В SAFE так же, как и в конвертируемом займе, есть возможность добавить дополнительные параметры — дисконт для инвестора и Valuation Cap. При этом в Valuation Cap используется post-money оценка компании с учетом полученных инвестиций. То есть инвестор знает заранее, какую минимальную долю в компании он получит в случае последующего финансирования.

Дополнительный параметр у SAFE — Most Favourable Nation показывает, имеет ли инвестор привилегированность перед другими в случае ликвидационного события. У конвертируемого займа такое право вложено в само понятие займа, так как кредиторы имеют привилегированность перед акционерами при ликвидационном событии.

Что выбрать?

Преимущества конвертируемый займа:

  • Имеет достаточное количество переменных параметров, благодаря которым можно с большей точностью проектировать отношения между фаундером и инвестором. Управляя процентной ставкой, условиями конвертации, окончанием срока действия займа, инвестор лучше контролирует свою доходность. Фаундер же, со своей стороны, тоже может управлять конвертацией с выгодой для себя, например, не конвертироваться в конце срока займа, а просто выплатить сумму займа и проценты по нему.
  • Поскольку конвертируемый заем — это долговой инструмент, у него есть привилегии перед другими способами финансирования, в том числе SAFE — если происходит ликвидация компании, в первую очередь, выплачиваются долги кредиторам, а потом уже — акционерам.

Преимущества SAFE:

  • Любой предприниматель может скачать шаблон договора с сайта YCombinator, вставить данные, подписать у инвестора, получить деньги и бежать развивать бизнес.
  • SAFE проще и прозрачнее, чем конвертируемый заем. У него меньше условий внутри, поэтому переговоры по SAFE могут занять всего несколько минут.
  • Благодаря стандартизации, нет необходимости в полноценном юридическом сопровождении сделки, что снижает ее стоимость. Достаточно разовой консультации.

  • SAFE — менее дорогой для фаундера инструмент, поскольку нет процентной ставки и цена займа ниже.
  • У SAFE нет срока действия — фаундерам и инвесторам нужно договариваться, когда он будет конвертирован. Это позвляет фаундерам держать его до лучших времен — чем позже компания привлечет эквити-раунд, тем меньше долей потеряет фаундер, особенно если нет Valuation Cap.

Краткий вывод

Однозначного ответа, какой инструмент лучше, нет. Преимущества и недостатки каждого могут варьироваться в зависимости от конкретных ситуаций и компаний, зависит от специфики отрасли и бизнеса как такового, желания инвестора и основателя. В целом, SAFE проще, дешевле и чаще несет меньше рисков для основателей.

Конвертируемый заем имеет больше возможностей по структурированию условий для повышения прозрачности отношений, но несет определенные риски для компании, поскольку это долг.

Добавлю, что многие юристы не рекомендуют комбинировать SAFE и конвертируемый заем, так как это усложняет контроль за правами отдельных инвесторов и расчеты структуры капитала. Всегда выбирайте один инструмент привлечения финансирования и придерживайтесь его.

Будьте прибыльными и внимательно относитесь к документам, которые подписываете! Фокус, Скорость, Результат.

Источник: vc.ru